Федеральным законом от 28.12.2025 № 514-ФЗ в статью 23 Закона об ООО был введен пункт 9 (изменения вступили в силу 28.12.2025), согласно которому участник или общество в ситуации выплаты действительной стоимости доли (далее – «ДСД») вправе воспользоваться альтернативным способом расчета стоимости доли – исходя из рыночной оценки активов общества. Рассмотрим применение новых правил на примере с выходом участника из ООО.
Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему участнику ДСД, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника.
Если иной срок не предусмотрен уставом, ДСД должна быть выплачена в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО), то есть с момента перехода доли к обществу. Доля переходит к обществу с даты внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о выходе участника (подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).
Предположим, участник вышел из Общества 29.12.2025, что подтверждается соответствующей записью из ЕГРЮЛ. Тогда течение срока исполнения обязанности общества по выплате ДСД начинается с 30.12.2025 (ст. 191 ГК РФ). Расчет ДСД при этом производится на основании данных бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2024.
Однако если общество, обязанное выплатить ДСД, или вышедший участник не согласны с определением стоимости чистых активов общества исходя из данных бухгалтерской отчетности, они вправе заявить об определении стоимости чистых активов исходя из рыночных показателей. В таком случае будет определяться разница между рыночной стоимостью активов общества и рыночной стоимостью его обязательств, то есть не действительная стоимость доли, а рыночная. Оценщик привлекается обществом, не согласным с определением ДСД, или вышедшим участником, заявившим о необходимости альтернативной оценки.
О проведении оценки рыночной стоимости доли необходимо заявить в пределах указанного выше трехмесячного срока (абз. 2 п. 9 ст. 23 Закона об ООО). Заявление общества/участника о проведении оценки рыночной стоимости доли представляет собой одностороннюю сделку, не требующую нотариального удостоверения, в связи с чем она может быть совершена в простой письменной форме (ст. 160 ГК РФ, абз. 2 п. 9 ст. 23 Закона об ООО).
Исходя из общих положений закона, заявление, подписанное участником, направляется на юридический адрес общества на имя генерального директора. Заявление считается полученным обществом с момента доставки по юридическому адресу, указанному в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ, п. 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
В ситуации, когда об альтернативной оценке заявляет общество, заявление от имени общества направляется за подписью генерального директора вышедшему участнику по адресу, указанному в списке участников Общества (ст. 31.1 Закона об ООО). Заявление считается полученным участником с момента доставки по адресу, указанному в списке участников Общества.
Необходимо учитывать, что оценка рыночной стоимости доли проводится на дату перехода доли к обществу, за исключением случаев, когда участник и общество смогли согласовать иную дату (абз. 3 п. 9 ст. 23 Закона об ООО). В рассматриваемом случае дата, на которую определяется рыночная стоимость доли, – 29.12.2025. Однако из закона не следует, что оценка не может быть инициирована ранее этой даты. Если оценка уже проводится, то она лишь должна учитывать дату, на которую в соответствии с законом по умолчанию определяется рыночная стоимость доли. Иными словами, дата направления заявления общества/участника и дата проведения оценки напрямую не связаны.
При этом необходимо учитывать, что заявление должно быть направлено, а оценка проведена в пределах указанного выше трехмесячного срока. Если оценка проведена за пределами срока, в течение которого общество должно выплатить стоимость доли, либо у общества/участника имеются возражения относительно достоверности определения рыночной стоимости (например, оспаривание отчета об оценке), то общество выплачивает ДСД, как это установлено по умолчанию (на основании данных бухгалтерской отчетности), с последующим определением разницы между выплаченной суммой и рыночной стоимостью доли. Разница подлежит доплате обществом или возврату обществу (абз. 4 п. 9 ст. 23 Закона об ООО).
В то же время при оформлении заявления общества/участника необходимо учитывать ряд деталей, позволяющих соблюсти процедуру, введенную п. 9 ст. 23 Закона об ООО. Например, отдельного внимания заслуживает вопрос согласования даты отчета об оценке со сроком выплаты обществом стоимости доли, а также вопрос конкурирующей оценки. Основываясь на своем опыте, наши юристы готовы провести комплексное сопровождение данного процесса с учетом всех нюансов и неоднозначных истолкований положений закона.
Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему участнику ДСД, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника.
Если иной срок не предусмотрен уставом, ДСД должна быть выплачена в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО), то есть с момента перехода доли к обществу. Доля переходит к обществу с даты внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о выходе участника (подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).
Предположим, участник вышел из Общества 29.12.2025, что подтверждается соответствующей записью из ЕГРЮЛ. Тогда течение срока исполнения обязанности общества по выплате ДСД начинается с 30.12.2025 (ст. 191 ГК РФ). Расчет ДСД при этом производится на основании данных бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2024.
Однако если общество, обязанное выплатить ДСД, или вышедший участник не согласны с определением стоимости чистых активов общества исходя из данных бухгалтерской отчетности, они вправе заявить об определении стоимости чистых активов исходя из рыночных показателей. В таком случае будет определяться разница между рыночной стоимостью активов общества и рыночной стоимостью его обязательств, то есть не действительная стоимость доли, а рыночная. Оценщик привлекается обществом, не согласным с определением ДСД, или вышедшим участником, заявившим о необходимости альтернативной оценки.
О проведении оценки рыночной стоимости доли необходимо заявить в пределах указанного выше трехмесячного срока (абз. 2 п. 9 ст. 23 Закона об ООО). Заявление общества/участника о проведении оценки рыночной стоимости доли представляет собой одностороннюю сделку, не требующую нотариального удостоверения, в связи с чем она может быть совершена в простой письменной форме (ст. 160 ГК РФ, абз. 2 п. 9 ст. 23 Закона об ООО).
Исходя из общих положений закона, заявление, подписанное участником, направляется на юридический адрес общества на имя генерального директора. Заявление считается полученным обществом с момента доставки по юридическому адресу, указанному в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ, п. 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
В ситуации, когда об альтернативной оценке заявляет общество, заявление от имени общества направляется за подписью генерального директора вышедшему участнику по адресу, указанному в списке участников Общества (ст. 31.1 Закона об ООО). Заявление считается полученным участником с момента доставки по адресу, указанному в списке участников Общества.
Необходимо учитывать, что оценка рыночной стоимости доли проводится на дату перехода доли к обществу, за исключением случаев, когда участник и общество смогли согласовать иную дату (абз. 3 п. 9 ст. 23 Закона об ООО). В рассматриваемом случае дата, на которую определяется рыночная стоимость доли, – 29.12.2025. Однако из закона не следует, что оценка не может быть инициирована ранее этой даты. Если оценка уже проводится, то она лишь должна учитывать дату, на которую в соответствии с законом по умолчанию определяется рыночная стоимость доли. Иными словами, дата направления заявления общества/участника и дата проведения оценки напрямую не связаны.
При этом необходимо учитывать, что заявление должно быть направлено, а оценка проведена в пределах указанного выше трехмесячного срока. Если оценка проведена за пределами срока, в течение которого общество должно выплатить стоимость доли, либо у общества/участника имеются возражения относительно достоверности определения рыночной стоимости (например, оспаривание отчета об оценке), то общество выплачивает ДСД, как это установлено по умолчанию (на основании данных бухгалтерской отчетности), с последующим определением разницы между выплаченной суммой и рыночной стоимостью доли. Разница подлежит доплате обществом или возврату обществу (абз. 4 п. 9 ст. 23 Закона об ООО).
В то же время при оформлении заявления общества/участника необходимо учитывать ряд деталей, позволяющих соблюсти процедуру, введенную п. 9 ст. 23 Закона об ООО. Например, отдельного внимания заслуживает вопрос согласования даты отчета об оценке со сроком выплаты обществом стоимости доли, а также вопрос конкурирующей оценки. Основываясь на своем опыте, наши юристы готовы провести комплексное сопровождение данного процесса с учетом всех нюансов и неоднозначных истолкований положений закона.