Коллеги, сегодня хотим немного поразмышлять по мотивам самого громкого события прошлой недели и по совместительству дела года – вынесения Верховным Cудом РФ (далее – «ВС РФ») определения по резонансному «делу Долиной».
Так, ВС РФ отказал в признании сделки купли-продажи квартиры недействительной, в связи с чем покупатель – П.А. Лурье – теперь является законной собственницей квартиры.
Интересно, что мнения юристов по поводу исхода дела разделились. Некоторые коллеги считали, что сделку действительно надлежит признать недействительной, но при этом применить двустороннюю реституцию с возвратом Л.А. Долиной права собственности на квартиру, а П.А. Лурье денежных средств. Другая часть юристов полагала, что сделка вообще не может быть признана недействительной, т.к. продавец заблуждалась в мотиве, но не в правовой природе сделки, что исключает применение ст. 178 ГК РФ.
Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было существенным. В пункте 2 данной статьи конкретизируются виды существенного заблуждения:
1) очевидные оговорка, описка, опечатка и т.п.;
2) заблуждение в отношении предмета сделки;
3) заблуждение в отношении природы сделки;
4) заблуждение в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;
5) заблуждение в отношении обстоятельства, которое упоминается в волеизъявлении стороны.
Представители Д.А. Долиной при оспаривании сделки купли-продажи ссылались на ее заблуждение в отношении природы сделки:
«Л.А. Долина … полагала, что ее действия осуществляются под контролем сотрудников правоохранительных органов в целях предотвращения совершения преступления против ее имущества и не влекут юридических последствий как для нее, так и для покупателя квартиры».
Нижестоящие суды приняли данную позицию и применили ее со ссылкой на подп. 3 п. 2 ст. 178 ГК РФ.
В данном случае ВС РФ исправил ошибку, указав:
«Раскрывая понятие существенности заблуждения, законодатель в пункте 2 данной статьи приводит неисчерпывающий (открытый) перечень обстоятельств, заблуждение относительно которых полагает существенным, …, а в пункте 3 статьи устанавливает, что заблуждение относительно мотивов сделки (обстоятельств, характеризующих ее основной мотив) таким основанием не считает».
Таким образом, необходимо помнить, что основание «природа сделки» не равно основанию «мотив сделки», что в целом и закреплено в п. 3 ст. 178 ГК РФ. Однако на практике данные категории бывает сложно разграничить, поскольку почти все из указанных выше оснований существенного заблуждения (кроме разве что подп. 1) могут быть неразрывно связаны с мотивацией стороны сделки.
Природа сделки раскрывается через совокупность свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. Чаще всего речь идет о конкретном договорном типе, если содержание договора позволяет применить нормы о поименованных договорах. Например, договор купли-продажи предполагает передачу продавцом имущества в собственность покупателя и уплату последним денежных средств за это имущество, по договору продажи недвижимого имущества передается право собственности и при этом регистрируется переход права, в государственный реестр вносится запись о новом собственнике. А договор дарения, например, предполагает передачу имущества и принятие ее одаряемым без какого-либо встречного предоставления.
ВС РФ посчитал установленным факт того, что Л.А. Долина на протяжении нескольких месяцев осуществляла юридические и иные действия, направленные на возмездное отчуждение своего имущества, в частности заключила договор на оказание риелторских услуг, участвовала в переговорах, заключила предварительный договор купли-продажи и пр. Таким образом, из действий стороны не следует, что она заблуждалась в природе сделки.
При этом не опровергается факт того, что Л.А. Долина действительно могла заблуждаться в мотиве сделки. Под мотивом принято понимать внешние или внутренние обстоятельства, побудившие сторону совершить сделку.
Можно выделить наиболее распространенные варианты заблуждения в мотиве сделки:
- заблуждение в причинах, побудивших ее к совершению сделки;
- заблуждение в целях или субъективных ожиданиях;
- заблуждение во внешних обстоятельствах, не входящих в содержание сделки.
В рассматриваемом деле ВС РФ прямо указал:
- заблуждение относительно мотивов сделки не является основанием для ее недействительности (п. 3 ст. 178 ГК РФ);
- заблуждение относительно того, что сделка не повлечет правовых последствий либо будет автоматически отменена, — это заблуждение о праве, которое также не охраняется ст. 178 ГК РФ.
Иными словами, Л.А. Долина ошибалась зачем и для чего она продает квартиру, но не что именно она делает. Но заблуждение в мотиве сделки не защищается правопорядком, поскольку мотивы могут быть самыми разнообразными, а их роль в заключении сделки настолько неопределенной, что судам будет крайне тяжело разрешить спор.
Практическое значение: определение ВС РФ в очередной раз напомнило о необходимости правильного понимания категорий «мотив сделки» и «правовая природа сделки» и их разграничения. Стороны должны внимательно относиться к квалификации правовой природы совершаемых сделок и осознавать разницу между реальной правовой целью, которой они хотят достичь, и своими ожиданиями, желаниями, намерениями. С точки зрения российского права их субъективные мотивы и ожидания далеко не всегда влияют на действительность заключенного договора, если только соответствующие обстоятельства однозначно и очевидным образом не раскрыты перед контрагентом (подп. 5 п. 2 ст. 178 ГК РФ).
Так, ВС РФ отказал в признании сделки купли-продажи квартиры недействительной, в связи с чем покупатель – П.А. Лурье – теперь является законной собственницей квартиры.
Интересно, что мнения юристов по поводу исхода дела разделились. Некоторые коллеги считали, что сделку действительно надлежит признать недействительной, но при этом применить двустороннюю реституцию с возвратом Л.А. Долиной права собственности на квартиру, а П.А. Лурье денежных средств. Другая часть юристов полагала, что сделка вообще не может быть признана недействительной, т.к. продавец заблуждалась в мотиве, но не в правовой природе сделки, что исключает применение ст. 178 ГК РФ.
Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было существенным. В пункте 2 данной статьи конкретизируются виды существенного заблуждения:
1) очевидные оговорка, описка, опечатка и т.п.;
2) заблуждение в отношении предмета сделки;
3) заблуждение в отношении природы сделки;
4) заблуждение в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;
5) заблуждение в отношении обстоятельства, которое упоминается в волеизъявлении стороны.
Представители Д.А. Долиной при оспаривании сделки купли-продажи ссылались на ее заблуждение в отношении природы сделки:
«Л.А. Долина … полагала, что ее действия осуществляются под контролем сотрудников правоохранительных органов в целях предотвращения совершения преступления против ее имущества и не влекут юридических последствий как для нее, так и для покупателя квартиры».
Нижестоящие суды приняли данную позицию и применили ее со ссылкой на подп. 3 п. 2 ст. 178 ГК РФ.
В данном случае ВС РФ исправил ошибку, указав:
«Раскрывая понятие существенности заблуждения, законодатель в пункте 2 данной статьи приводит неисчерпывающий (открытый) перечень обстоятельств, заблуждение относительно которых полагает существенным, …, а в пункте 3 статьи устанавливает, что заблуждение относительно мотивов сделки (обстоятельств, характеризующих ее основной мотив) таким основанием не считает».
Таким образом, необходимо помнить, что основание «природа сделки» не равно основанию «мотив сделки», что в целом и закреплено в п. 3 ст. 178 ГК РФ. Однако на практике данные категории бывает сложно разграничить, поскольку почти все из указанных выше оснований существенного заблуждения (кроме разве что подп. 1) могут быть неразрывно связаны с мотивацией стороны сделки.
Природа сделки раскрывается через совокупность свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. Чаще всего речь идет о конкретном договорном типе, если содержание договора позволяет применить нормы о поименованных договорах. Например, договор купли-продажи предполагает передачу продавцом имущества в собственность покупателя и уплату последним денежных средств за это имущество, по договору продажи недвижимого имущества передается право собственности и при этом регистрируется переход права, в государственный реестр вносится запись о новом собственнике. А договор дарения, например, предполагает передачу имущества и принятие ее одаряемым без какого-либо встречного предоставления.
ВС РФ посчитал установленным факт того, что Л.А. Долина на протяжении нескольких месяцев осуществляла юридические и иные действия, направленные на возмездное отчуждение своего имущества, в частности заключила договор на оказание риелторских услуг, участвовала в переговорах, заключила предварительный договор купли-продажи и пр. Таким образом, из действий стороны не следует, что она заблуждалась в природе сделки.
При этом не опровергается факт того, что Л.А. Долина действительно могла заблуждаться в мотиве сделки. Под мотивом принято понимать внешние или внутренние обстоятельства, побудившие сторону совершить сделку.
Можно выделить наиболее распространенные варианты заблуждения в мотиве сделки:
- заблуждение в причинах, побудивших ее к совершению сделки;
- заблуждение в целях или субъективных ожиданиях;
- заблуждение во внешних обстоятельствах, не входящих в содержание сделки.
В рассматриваемом деле ВС РФ прямо указал:
- заблуждение относительно мотивов сделки не является основанием для ее недействительности (п. 3 ст. 178 ГК РФ);
- заблуждение относительно того, что сделка не повлечет правовых последствий либо будет автоматически отменена, — это заблуждение о праве, которое также не охраняется ст. 178 ГК РФ.
Иными словами, Л.А. Долина ошибалась зачем и для чего она продает квартиру, но не что именно она делает. Но заблуждение в мотиве сделки не защищается правопорядком, поскольку мотивы могут быть самыми разнообразными, а их роль в заключении сделки настолько неопределенной, что судам будет крайне тяжело разрешить спор.
Практическое значение: определение ВС РФ в очередной раз напомнило о необходимости правильного понимания категорий «мотив сделки» и «правовая природа сделки» и их разграничения. Стороны должны внимательно относиться к квалификации правовой природы совершаемых сделок и осознавать разницу между реальной правовой целью, которой они хотят достичь, и своими ожиданиями, желаниями, намерениями. С точки зрения российского права их субъективные мотивы и ожидания далеко не всегда влияют на действительность заключенного договора, если только соответствующие обстоятельства однозначно и очевидным образом не раскрыты перед контрагентом (подп. 5 п. 2 ст. 178 ГК РФ).