В 2023 году голоса акционеров и членов совета директоров из недружественных государств могут не учитываться

           В 2023 году голоса акционеров и членов совета директоров из недружественных государств могут не учитываться в некоторых хозяйственных обществах

             В январе 2023 года был издан Указ Президента РФ от 17.01.2023 № 16 «О временном порядке принятия решений органами некоторых российских хозяйственных обществ», который регламентирует возможность не учитывать в ряде случаев голоса иностранных участников при принятии корпоративных решений.

           Если общее собрание участников (акционеров), совет директоров (наблюдательный совет) или коллегиальный исполнительный орган хозяйственного общества включает в себя лиц из недружественных государств, то остальные лица, входящие в орган, могут принять соответствующее решение и не учитывать их голоса при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки заседания.

        Такие нововведения вступили в силу с момента опубликования Указа 17 января 2023 года и будут действовать как минимум до конца этого года (до 31 декабря включительно). Нововведения относятся к обществам, отвечающим следующим критериям:

1.               компания является российской и ведет деятельность в сфере энергетики, машиностроения или торговли;

2.               другие страны или ассоциированные недружественные лица ввели санкции в отношении российского бенефициара и/или контролирующего лица общества;

3.               лицам из недружественных стран принадлежит доля участия в уставном капитале хозяйственного общества в размере, не превышающем 50%;

4.               объем выручки компании (группы лиц, в которую входит компания) за год, предшествующий году принятия решения, превышает 100 млрд. руб.

         Указ не содержит прямой ссылки на какой-либо перечень недружественных стран, на данный момент актуален список, утвержденный Распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р. Также в Указе приведен закрытый список лиц, которые не признаются недружественными лицами для целей Указа:

1.               граждане РФ и лица, находящиеся под их контролем;

2.               юридические и физические лица, личным законом которых является право «дружественных» иностранных государств;

3.               лица, находящиеся под контролем юридических или физических лиц, личным законом которых является право «дружественных» иностранных государств;

4.               лица, находящиеся под контролем «дружественных» иностранных государств.

          Предпринятые меры направлены на устранение потенциальных затруднений при принятии корпоративных решений в конкретных организациях, и направлены на оптимизацию этих процессов в условиях конфликтов. Наши специалисты готовы оказать консультационную и операционную поддержку в разрешении ситуаций, потенциально подпадающих под действие рассмотренного выше Указа.