Правительственная комиссия по контролю за иностранными инвестициями: свежие решения лета 2023

Подкомиссия Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее — Правкомиссия, Комиссия) уполномочена выдавать разрешения на осуществление резидентами сделок с иностранными лицами недружественных государств, а также валютных операций.

Правила выдачи разрешений установлены Постановлением Правительства №295 от 06.03.2022 г., а каждый случай рассматривается комиссией отдельно. Как мы уже отмечали в более ранних публикациях, Комиссия обобщает практику приятия решений путём публикации выписок из некоторых решений, тем самым давая общие разрешения для определённых категорий лиц или сделок или разъясняя правила, которыми она будет руководствоваться при рассмотрении аналогичных или похожих случаев.

Рассмотрим последние, наиболее актуальные решения. 

В июне этого года принято единогласное решение разрешить резидентам до 30.09.2023 включительно осуществление валютных операций, связанных с предоставлением иностранной валюты по договорам займа в пользу дружественных иностранных лиц нерезидентов (или российских лиц, контролируемых ими). Тенденция прошлого года к ограничению валютных операций не теряет своей актуальности, однако Правительство РФ сегодня предоставляет кратковременные послабления для тех, кто выводит капитал в дружественные страны. 

12 июля Правкомиссия изменила условия, которые подлежат оценке для принятия решения о выдаче разрешений на сделки, направленные на отчуждение ценных бумаг, в том числе акций, долей (вкладов) в уставных (складочных) капиталах российских хозяйственных обществ. Признаны утратившими силу протоколы заседаний Подкомиссии от 22.12.2022 № 118/1 и от 02.03.2023 № 143/4. Можно сказать, что список условий для оценки был расширен, урегулированы новые отношения, возникающие в связи с реорганизацией (или ликвидацией) лиц при их продаже. 

Также были обновлены и уточнены подходы к выдаче разрешений на выплату дивидендов иностранным кредиторам с учётом рекомендаций Минфина и Банка России, принимающих участие в согласовании сделок наряду с Правкомиссией. 

27 июля Правительственная комиссия выдала всеобщее разрешение на исполнение обязательств по еврооблигациям и представила условия, при которых такие сделки осуществимы: 

если срок погашения еврооблигаций наступает в период до 31.12.2024 (включительно)

либо

российским юридическим лицом получены согласия держателей еврооблигаций по вопросу осуществления раздельных платежей в адрес держателей еврооблигаций, права которых учитываются российскими депозитариями, и держателей еврооблигаций, права которых учитываются иностранным депозитарием, при этом:

а) еврооблигации допущены к организованным торгам ПАО Московская биржа;

б) российским юридическим лицом получено подтверждение волеизъявления держателей еврооблигаций, имеющих право распоряжаться более чем 75 % от общего числа еврооблигаций, права на которые учитываются в российских депозитариях, о выборе способа исполнения обязательств по еврооблигациям путем осуществления денежных выплат по ним, а не выпуска облигаций, оплата которых при их размещении осуществляется еврооблигациями или денежными средствами с целевым использованием привлеченных денежных средств для приобретения еврооблигаций. 

В заключение стоит отметить, что анализ нормативно-правовых актов, регулирующих деятельность Правкомиссии по выдаче разрешений на сделки с недружественными нерезидентами, никогда не позволит сделать однозначный вывод о том, какая сделка на сегодняшний день имеет шансы на согласование, а какая — не имеет. Фактически выписки из решений, которые публикует Министерство финансов РФ являются нашим единственным ориентиром в попытках планировать наше зыбкое и туманное будущее в отношениях с лицами, совершающими недружественные действия, и подконтрольными им лицами.