Сделки с недружественными нерезидентами в 2023 году: краткий обзор

Для проведения сделки с недвижимостью между российским резидентом и недружественным нерезидентом в 2023 году необходимо учитывать ограничения, установленные Российской Федерацией. Если сделка подлежит нотариальному удостоверению, то для проверки законности сделки необходимо предоставить нотариусу документ о согласовании сделки вместе с проектом соглашения.

При этом ограничения применяются только к сделкам с иностранными гражданами и компаниями из недружественных стран согласно списку недружественных государств. Для иностранцев и компаний из других стран рассматриваемые ограничения не применяются.

Для регистрации перехода права собственности на недвижимость в России на основании сделки, заключенной с иностранными контрагентами из недружественных стран, необходимо предоставить в Росреестр разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее — Правительственная комиссия, Правкомиссия) или документы, подтверждающие раскрытие информации о контроле над ними российскими юридическими или физическими лицами налоговым органам Российской Федерации в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, если иностранный контрагент соответствует требованиям п. 12 Указа Президента РФ № 95 от 05.03.2022 года.

Не требуют получения разрешения некоторые сделки с недвижимостью, заключаемые между физическими лицами. Критерии таких сделок определила сама Правительственная комиссия в Решении от 17.03.2022 года. Данное решение распространяется только на сделки, которые совершают физические лица (резиденты с недружественными нерезидентами). Таким образом, в указанных выше случаях не нужно получать разрешение Правительственной комиссии на конкретную сделку.

Для проведения сделки с акциями АО между российским резидентом и недружественным нерезидентом в 2023 году необходимо оценить, не попадает ли сделка под Указы Президента РФ № 81 от 01.03.2022 года, № 737 от 15.10.2022 года или № 520 от 05.08.2022 года. Если сделка попадает под Указ № 520 (касается сырьевых предприятий в нефтегазовой сфере), то она может быть исполнена только с разрешения Президента РФ.

Сделки между резидентами РФ и нерезидентами из "дружественных" государств не требуют разрешения Правительственной комиссии. Однако, если недружественный нерезидент приобрел ценные бумаги после 22 февраля 2022 года у "недружественного" лица, то на сделку необходимо разрешение. Приобретение нерезидентами дополнительных акций и облигаций российских эмитентов не требует разрешения Правительственной комиссии при соблюдении определенных условий. К размещению акций при учреждении АО послабления не применяются.

Сделки "недружественных лиц" с акциями финансовых организаций, совершаемые без участия резидентов РФ, не требуют разрешения Правительственной комиссии, если сделка совершается с «не более чем одним процентом акций, долей (вкладов), составляющих уставный капитал российских кредитной организации, страховой организации, негосударственного пенсионного фонда, микрофинансовой компании либо управляющей компании акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда» или если сделка совершается с акциями некредитных финансовых организаций, не указанных в пункте 1 Указа № 737.

Совершение сделки с долями ООО между российским резидентом и недружественным нерезидентом в 2023 году может быть ограничено. С сентября 2022 года при продаже доли в ООО нерезидентом из недружественных государств необходимо запрашивать разрешение у Правительственной комиссии. Помимо этого согласованию подлежат операции с долями внутри одной группы лиц, а также дополнительные соглашения, к ранее заключенным сделкам с долями. С помощью этого инструмента (выдачи разрешений) может быть заблокирован уход иностранного нерезидента или последует требование совершения сделки без ущерба для экономики и на выгодных для российской стороны условиях.

Из этих правил есть исключения для сделок в финансовой и топливно-энергетической сферах, но большинство ООО они не затрагивают. Если нерезидент относится к категории недружественных, без разрешения комиссии сделка является оспоримой. Неважно, осуществляется ли продажа доли ООО нерезидентом резиденту или долю в ООО нерезидент продает нерезиденту.

Кроме того, налоговые последствия при продаже доли нерезидентом имеют особенности, каждый случай требует отдельного анализа и расчетов. За прошедший год Россия приостановила, изменила или расторгла часть международных договоров об избежании двойного налогообложения с недружественными странами, поэтому нет единого решения при определении налоговых последствий при продаже доли в ООО нерезидентом, каждый случай требует отдельного анализа и расчетов.