0%
Юридическая компания
Является профессиональным консультантом в области права,
объединяющим высококвалифицированных юристов и адвокатов
Главная Новости Меры по снижению нагрузки на российские акционерные общества

Меры по снижению нагрузки на российские акционерные общества

Меры по снижению нагрузки на российские акционерные общества

     В связи с распространением коронавирусной инфекции Банком России были подготовлены предложения по изменению корпоративного законодательства. Эти изменения позволят адаптировать к текущей ситуации требования по срокам и форматам раскрытия информации, проведению корпоративных действий, сохранив при этом необходимый уровень защиты интересов акционеров. В частности, планируется разрешить акционерным обществам:

  • o   увеличить сроки проведения корпоративных процедур;

  • o   не учитывать финансовые результаты деятельности акционерных обществ за 2020 год с точки зрения соотношения стоимости чистых активов и уставного капитала общества;

  • o   проводить в 2020 году операции обратного выкупа своих акций на бирже по упрощенной процедуре; 

  • o   исполнить требование о раскрытии в 2020 году годовой и промежуточной консолидированной финансовой отчетности компаний и иной информации эмитентами в более поздний срок;

  • o   исполнить требование по созданию для публичных обществ комитета по аудиту наблюдательного совета и системы внутреннего аудита до 1 января 2021 года (сейчас — с 1 июля 2020 года).

     Особо хотим обратить Ваше внимание на последний пункт. Напомним, что в 2020 году должны были вступить в силу поправки в закон об акционерных обществах, согласно которым вводится обязательное требование о формировании комитета по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества.

     Однако стоит помнить, что с 1 января 2021 года в случае отсутствия в ПАО данных структур, компания может быть привлечена к ответственности за данное нарушение.

     До нынешнего времени Гражданский кодекс РФ (п. 3 ст. 97) и Федеральный закон об акционерных обществах (п. 1 ст. 64) содержали лишь общие положения относительно обязательного наличия коллегиального органа управления (совета директоров) АО.

     Согласно п. 2 ст. 87.1. Закона об АО, совет директоров публичного общества утверждает внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации управления рисками и внутреннего контроля. Смысл данного нововведения заключается в усилении роли совета директоров в управлении АО, формировании специального комитета по аудиту при совете директоров, повышении прозрачности деятельности АО. В соответствии с данными положениями на совет директоров фактически возлагаются специфические обязанности.

     Во-первых, совет директоров обязан определить принципы и подходы к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита. То есть, совет директоров обязан выработать внутренние документы, регулирующие данные сферы.

     Во-вторых, совет директоров обязан реализовать требование законодателя о проведении внутреннего аудита публичного общества. Закон об АО не содержит подробных норм, регулирующих проведение внутреннего аудита, предполагается, что порядок проведения внутреннего аудита в акционерном обществе необходимо отразить в локальном акте общества (например, положении о подразделении внутреннего аудита).

     Данное требование может быть реализовано посредством нескольких вариантов:
  • Назначить ответственное должностное лицо или создать отдельное структурное подразделение.
  • В Письме Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 рекомендуется функционально подчинить подразделение внутреннего аудита совету директоров, а административно - непосредственно единоличному исполнительному органу общества.
  • Привлечь стороннюю организацию.

     Данный вариант возможен только в случае, если он предусмотренным внутренними документами общества. Совет директоров своим решением определяет юридическое лицо, которое будет осуществлять внутренний аудит, и условия договора с ним, в том числе размер вознаграждения. Предварительно данные вопросы рассматривает комитет по аудиту. Поскольку сторонняя организация не заинтересована в искажении результатов аудита для целей злоупотребления, данная схема является более предпочтительной. Она облегчит процедуру проведения внутреннего аудита и будет способствовать достоверности результатов и беспристрастности выводов.

     Примечательным является то, что в связи с пересечением компетенций внесены изменения в п. 1 ст. 85 ФЗ «Об акционерных обществах», которые позволяют акционерным обществам не создавать ревизионную комиссию во избежание дублирования полномочий.

     Следует отметить, что нормы о комитете по аудиту являются общеобязательными для всех публичных акционерных обществ, а значит, что их несоблюдение неизбежно повлечёт за собой ответственность и/или признание недействительным решения собраний акционеров. На сегодняшний день практика привлечения к ответственности не сформирована, однако во избежание проблем в будущем хозяйственным обществам следует заранее задуматься о формировании необходимой внутренней нормативной базы для оптимизации процессов, связанных с ведением бизнеса в целом и с соблюдением корпоративного законодательства в частности.

     Таким образом, для соблюдения корпоративного законодательства участникам рынка рекомендуется:

  • o   составить внутренние документы, регламентирующие политику общества в области организации управления рисками и внутреннего контроля;

  • o   сформировать внутренний комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью;

  • o   утвердить порядок проведения внутреннего аудита в публичном обществе.

Более подробную информацию о регулировании данного вопроса читайте в нашем материале на сайте: http://l1law.ru/news/trebovaniya-tsb-rf-ob-organizatsii-vnutrennego-audita-v-aktsionernykh-obshchestvakh/

 

Подробнее
Назад к списку